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齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。

比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以田忌总是输。

孙膑出来帮助田忌，先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。

接着进行第二场比赛，孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。

第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。

最后，孙膑和田忌被齐国马联取消了比赛资格，因为他们涉嫌赛假马，每一局都没有尽全力去比赛，不符合齐国赛马精神。